M&Aでは、売手側企業・買手候補側企業双方のトップによる面談・交渉を経て「意向表明書」が作成・提示されると、「基本合意書」の作成および契約の締結へと進みます。「基本合意書」は、LOl（LetterOfIntent）または、MOU（MemorandumOfUnderstanding）とも呼ばれます。
この「基本合意書」により、買手候補側企業は「独占交渉権」を獲ることになります。また、先の「意向証明書」に記した売買価格や条件が、より具体的なものになります。
一般的には「基本合意書」は、買手候補側企業のM&Aアドバイザーがその雛形を作成しますが、M&A仲介の場合は、仲介業者が売手側・買手候補側双方の間に立って公平な視点から作成します。
その後、双方企業による内容確認を行います。また、内容が複雑な場合には、税理士、公認会計士、弁護士といった外部専門家による内容の確認も必要となります。
「基本合意書」は、売手側企業と買手候補側企業の立場を大きく変えることになります。この「基本合意書」の作成・契約の締結までは、売手側企業は、多くの買手候補側の企業と同時並行して交渉ができるため、有利な立場にありました。ところが、「基本合意書」による契約によって、特定の買手候補企業が「独占交渉権」を獲得するため、こうした同時並行の交渉ができなくなります。
また、この「基本合意書」の作成・契約のプロセスは、その前の「意向表明書」の作成・提示とともに省略されることがあります。
たとえば、上場企業の場合、M&Aに際して事前に情報開示が法的に義務付けられているため、これらのプロセスによる表明・合意手続きが不要になったりします。
「基本合意書」の一般的な記載事項
「基本合意書」を作成する際に記載すべき一般的な事項としては、以下のようなものがあります。
売買対象企業・事業の特定と買収価格その他の買収条件
株式譲渡の場合、その株主から、何株をいくらの対価で譲り受けるか、また、事業譲渡であれば、どの事業をいくらで取得するか、買収金額の上限は、といったことの合意です。デューデリジェンス（DD）の結果によっては、条件が修正される旨の記載も必要です。
附帯条件についての合意
、双方企業で合意した事項について記載します。たとえば、譲渡による引き継ぎ期間や条件、あるいはM&A後の従業員の雇用、その他の処遇についてなどが該当します。
デューデリジェンス（DD）について
「意向表明書」に記載した、買手候補側が実施するデューデリジェンスについての具体的内容（実施期間、実施する範囲など）について記載します。
最終譲渡契約の見通しと有効期限
「基本合意書」から「最終譲渡契約日」までの見通しについて記載します。デューデリジェンスの結果によっては、「最終譲渡契約日」が先送りになることも想定されますから、その旨の記載も必要になります。
有効期限としては、「最終譲渡契約日」までとするか、またはその後の事業統合まで視野に入れた、一定日にするかを決めて記載します。
独占交渉権
有効期限中、売手側企業はほかの買手候補側企業と交渉できない旨の記載です。これにより、独占交渉権を得た買手候補側企業は、デューデリジェンスその他の手続きを余裕を持って行うことができます。
法的拘束力の範囲
「基本合意書」では、原則、法的拘束力はありませんが、近年法的拘束力のおよぶ範囲をかなり広く設定してきています。独占交渉権、秘密保持契約違反や正当な理由なくM&A手続きを修了させた場合の違約金や損害賠償についての規定や、訴訟になった時の裁判所の管轄についての取り決めなどが主なものです。
「基本合意書」の作成・契約締結により、それまでの交渉の過程で合意された内容が整理されるとともにM&Aに向けた売手側企業・買手候補側企業の意志が確認されることで、その後の手続きを緊張感を持って推し進めていくことが期待できます。
