最終譲渡契約書とは

デューデリジェンス（DD）が終了し、問題がなければ「最終譲渡契約書」の作成に取りかかります。「最終譲渡契約書」の作成も、「基本合意書」と同様、買収側企業のM&Aアドバイザーなどが作成し、買収側・被買収側双方の企業が承認することで効力が生じます。高度な内容の条項については、弁護士などの専門家の関与を必要とする点も「基本合意書」の場合と同様です。
　一般的に「最終譲渡契約書」の締結日と、すべ手の手続きが終了しM&Aが一応完結する「クロージング」とは一致しません。そのため、この期間における事務手続きの内容について合意しておく必要があります。
「最終譲渡契約書」の締結日からクロージングまでに実施される主な手続きとしては、次のようなものがあります。

次に、「最終譲渡契約書」に記載すべき主な事項について見ていきます。

「最終譲渡契約書」の主な記載事項とその内容

売買対象企業や事業の特定と買収条件

「株式譲渡」による場合は、どの株主から何株取得するか、「事業譲渡」の場合、その事業を対象とするのか明確にし、合意することがポイントです。
　また、買収金額その他の買収条件について双方企業で確認し、合意します。買収金額の算定については契約締結日ではなく、クロージング時点を基準とするといった取り決めも有効です。売買代金の支払い方法については、買収側は分割払い、被買収側は一括払いと、双方の思惑が違う場合が多いため、代金についての調整事項などの規定を設定すると、トラブルを回避できます。

表明・保証

「最終譲渡契約書」の中で最も重要な記載事項です。買収側・被買収側双方の企業が相手側に開示した情報内容の真実性・正確性を保証するものです。仮に虚偽の内容があった場合、損害賠償請求をしたり、契約解除できる旨、記載しておきます。

クロージングに関する条件

クロージングとは「最終譲渡契約書」後、買収対象物件の引き渡しと買収代金の支払いの決済を行う最後のM&A手続きです。
　被買収側企業が「最終譲渡契約書」に記載した事項についての不履行があった場合、買収側企業が決済をしない旨を規定することで、手続き完了を促す効果があります。
　そのほかに、クロージングまでに新たな増資、起債、借入れなどを禁止する規定、競業避止規定、キーパーソンなどの従業員の引き抜きを禁止する規定などをクロージング条件に盛り込むこともあります。

経営者の個人保証・担保の解消

中小企業の多くが借り入れの際、経営者本人が連帯保証人になったり、自己の不動産などの資産に対して担保権を設定していますが、こうしたものを解消するために、買収側企業で借り入れ残金の一括弁済、または、連帯保証人の変更などを行うための条項です。

デューデリジェンス結果への対応

デューデリジェンスによる調査により、かなりのリスク、問題点を洗い出すことができますが、その後に発見、発生した簿外債務、その他のリスク、問題点への対応策について取り決める必要があります。たとえば、M&Aスキームの変更、買収価格の減額調整をするといった条件を設定するなどです。
　そのほかの記載事項としては、秘密保持についての事項、訴訟の際の裁判管轄についての事項、オーナー経営者への売買代金、役員退職金の取り扱いについての事項、独占禁止法への対応についての事項などがあります。

このように M&Aでは、「最終譲渡契約書」の作成・交付からクロージングまでにタイムラグがあります。そのため、この間に実施すべき事項につても「最終譲渡契約書」に記載し、事前に確認しておく必要があります。